Процедура «дью дилидженс» — это юридическая и финансовая проверка бизнеса как объекта будущего инвестирования. Основ­ная цель процедуры — выявить риски, связанные с инвестирова­нием в акции компании, а также выработать мнение о степени легальности бизнеса и его активов, дать предложения по сниже­нию указанных рисков инвестирования и рекомендации по улуч­шению организационно-правовой формы бизнеса.

На этом этапе подготовки к IPO андеррайтеры и консультанты тщательно проверяют каждый аспект деятельности компании, выясняя, соответствуют ли истине заявленные в инвестицион­ном меморандуме и отчетности показатели. Андеррайтеров в первую очередь интересует, что определяет успех будущего раз­мещения и что ставит этот успех под сомнение. Ответы на эти вопросы, полученные в ходе «ДЬЮ дилидженс», позволяют им точнее спрогнозировать прибыльность участия в размещении и сохранить свою репутацию, отказавшись от поддержки заведомо неудачного IPO.

Как правило, консультанты предварительно обсуждают с ком - панией-эмитентом возможности различных площадок для разме­щения и совместно определяют наиболее приемлемый вариант. Эмитенту разумно начать подготовку к прохождению «дью ди­лидженс» заранее, уделяя особое внимание тем аспектам бизне­са, которые связаны с инвестиционной привлекательностью: рентабельности отдельных направлений и компании в целом, модернизации производства, наличию непрофильных активов, обоснованности применения тех или иных схем налогообложе­ния, структурной организации бизнеса. Также можно наметить программу усовершенствования структуры баланса; выработать меры, ведущие к финансовому оздоровлению предприятия, уве­личению выпуска продукции и улучшению ее качества, освоению производства новой продукции.

Наибольшее значение в ходе «дью дилидженс» придается юридической проверке эмитента: информации о дочерних и аффилированных компаниях, совете директоров, капиталовло­жениях и инвестициях, торговой и производственной деятель­ности, корпоративном управлении, добывающих мощностях, роялти, охране окружающей среды, лицензиях и разрешениях, судебных разбирательствах. Так как быть одинаково компетен­тным во всех этих секторах невозможно, на развитых зарубеж­ных рынках существует отраслевая специализация андеррайте­ров и консультантов. Что касается нашей страны, то многие андеррайтеры, понимая, что российский фондовый рынок толь­ко развивается, занимаются перспективными компаниями прак­тически всех секторов.

Андеррайтер должен защитить себя на случай появления про­блем после проведения IPO. Поэтому во время проверки он в первую очередь обращает внимание на потенциальные риски: возможность неблагоприятного развития событий в компании, убыток по основной деятельности, потребность в дополнитель­ном финансировании, наличие у компании конкурентов, зависи­мость от ограниченного круга клиентов и поставщиков. Оказы­вать максимальное содействие специалистам, проводящим «дью дилидженс». — в интересах самой компании, так как чем понят­нее будет для инвесторов и андеррайтеров логика ее внутреннего развития, тем большую цену они назначат при определении диа­пазона стоимости предложения.

Кроме того, существует еще один аспект «дью дилидженс», который незаслуженно обходят вниманием многие эксперты. Это проверка эмитентом потенциальных андеррайтеров и кон­сультантов. Определить, сможет ли компания эффективно взаи­модействовать с консультантом, лучше на начальном этапе со­трудничества. В противном случае — если несоответствие выяс­нится буквально в последний момент перед размещением — это будет однозначно негативно воспринято рынком (вспомним IPO «Роснефти» в 2006 г., которое назвали «аферой года»). Очень полезно в этом отношении посмотреть на предыдущие размеще­ния, в которых принимал участие андеррайтер, и оценить грамот­ность его действий, способность правильно установить ценовой диапазон и поддерживать котировки акций после проведения IPO, а также обеспечить компаниям-эмитентам приемлемый объем инвестиций.

По итогам «дью дилидженс» андеррайтер и консультанты со­ставляют подробный отчет, в котором указывают на обнаружен­ные риски и дают прогнозы успешности проведения IPO компа­нии. Указанные недостатки следует устранить до размещения, иначе их описание будет включено в инвестиционный меморан­дум, что может серьезно повлиять на оценку компании и размер привлеченных средств. На этой стадии также готовятся полная и сокращенная версии отчета аудитора и мнение экспертов.

На заключительном этапе «дью дилидженс» юридические консультанты удостоверяют содержание инвестиционного мемо­рандума и подкрепляют его оценочными утверждениями топ - менеджеров компании относительно результатов ее текущей деятельности и перспектив развития. Оценка дояжна быть макси­мально объективной, так как директора компании несут инди­видуальную и коллективную ответственность перед инвесторами и биржей.