• Держатели обладают правом на получение всех дивидендов, которые выплачиваются по акциям, находящимся на хране­нии в депозитарии банка-кастодиана. Дивиденды должны выплачиваться инвесторам в американских долларах.

• Американский депозитарный банк конвертирует дивиден­ды в доллары, платит все необходимые иностранные налоги и передает остаток инвестору.

• Инвесторы также получают всю обычную информацию для акционеров: ежегодные отчеты, пресс-релизы, отчеты о со­браниях акционеров и т. п.

• Чтобы избежать необычной для американского рынка цены за одну акцию (расписку), одна АДР является комбинацией нескольких иностранных акций. Например, АДР японских компаний обычно состоит из 100 и более акций, а АДР немецких компаний является дробной частью немецких акций (1/4). Стальная группа «Мечел» планирует конвер­тировать три обыкновенные акции в одну депозитарную расписку.

• Более 95% всех АДР сосредоточены в трех банках: Bank of New York (81%), Citibank (13%) и Morgan Guarantee Trust (J. P.Morgan, Chase & Со). В последнее время на рынок АДР активно продвигается Deutsche Bank.

Все программы АДР можно разделить на:

— спонсируемые и неспонсируемые;

— публичные и частные;

— программы с привлечением нового капитала и без него.

Спонсируемые и неспонсируемые АДР. Неспонсируемые про­граммы создаются по инициативе депозитарного банка в ответ на спрос на акции данной фирмы со стороны инвесторов. При не­спонсируемой программе АДР между депозитарным банком и иностранной компанией нет официального соглашения. Поэтому эти программы АДР для одной и той же фирмы могут быть начаты различными депозитариями одновременно. В 1983 г. SEC ввел в действие правила, которые значительно усложнили создание не­спонсируемых АДР, и сегодня большинство из них обращаются на ОТС ВВ и на «розовых листах». При спонсируемых АДР иностранная фирма сама выбирает эксклюзивный депозитарный банк, с кото­рым заключает депозитное соглашение. По этому соглашению депозитарный банк обязуется выпускать сертификаты и распро­странять среди инвесторов необходимую документацию, а компа­ния — оплачивать связанные с этим административные расходы.

Публичные и частные АДР. Публичными считаются АДР, кото­рые обращаются на ОТС ВВ, на Pink Sheets, на NYSE, AMEX и NASDAQ. Публичные АДР формируют программы первого, второ­го и третьего уровней, в зависимости от целей иностранной фир­мы. Частными являются программы АДР, подпадающие под кате­горию Rule 144А. Эти АДР размещаются среди квалифицирован­ных институциональных инвесторов.

Программы с привлечением нового капитала и без него. Если цель иностранной компании — использовать уже существующие акции для расширения своей акционерной базы (без привлечения новых капиталов), то компания может использовать АДР первого уровня, обращающиеся на ОТС ВВ и на «розовых листах», или же АДР второго уровня, которые могут обращаться на NYSE, AMEX и NASDAQ. Когда организация планирует привлечь капитал путем эмиссии новых акций, необходимо использовать или АДР третье­го уровня (и одновременно получить листинг на NYSE, AMEX или NASDAQ), или же частное размещение АДР категории Rule 144А.

Вообще АДР бывают трех уровней (табл. 3.3). Для включе­ния в биржевой листинг достаточно выпуска АДР первого или второго уровня на уже существующие акции.

Листинг АДР первого уровня. Это самый легкий способ для иностранной компании получить АДР, который может торговать­ся на публичных рынках ОТС ВВ и «розовых листах». При листин­ге первого уровня отчетность компании может не соответство­вать требованиям GAAP, а организация не обязана в полной мере выполнять требования SEC по раскрытию финансовой отчетно­сти. Спонсируемая программа АДР первого уровня позволяет иностранным компаниям расширить свою акционерную базу без изменений в финансовой отчетности. АДР необходимо зареги­стрировать в SEC с использованием Form F-6, которая требует от эмитента раскрытия основной финансовой информации о себе, а также информации об условиях в депозитарных расписках. Эмитенты, чьи активы не превышают $5 млн, а количество ак­ционеров не больше 300, освобождаются от предоставления от­четности в SEC. Остальные эмитенты могут получить освобож­дение от предоставления отчетности согласно положению Rule 12g3-2(b), в соответствии с которым необходимо предъявить в SEC только английский перевод финансовой отчетности, кото­рая требуется от компании в стране инкорпорации. Например, в 1997 г. более 1400 иностранных эмитентов использовали по­ложение Rule 12g3-2(b) (Моєї, 2000). Спонсируемые АДР перво­го уровня являются самым быстрорастущим сегментом депози­тарных расписок. Из более чем 1800 программ АДР, существующих в настоящее время на рынке, большинство являются программами первого уровня (Bank of New York, 2003). Создание программы АДР первого уровня считается начальным этапом выхода на пу­бличный рынок акционерного капитала в США.

Листинг АДР второго уровня. Компании, стремящиеся размес­тить АДР на крупных национальных биржах (NYSE, AMEX или NASDAQ), должны использовать депозитарные расписки второго уровня. Эмитентам АДР необходимо пройти регистрацию в SEC и, в дополнение к Form F-6, заполнить Form F-20 (сокращенный

Типология и характеристики программ Американских депозитарных расписок (АДР)

вариант — low disclosure). Эмитент обязан также соответствовать требованиям листинга для NYSE, AMEX или NASDAQ.

Листинг АДР третьего уровня. Компании, которые хотят с помощью АДР привлечь новый капитал, используют АДР самого престижного третьего уровня. Эмитенты АДР третьего уровня должны зарегистрировать как сами депозитарные расписки, так и первоначальные акции компании в SEC и заполнить Form-6, 6-К и 20-F (полный вариант — high disclosure). Выпуск АДР тре­тьего уровня фактически эквивалентен публичному предложе­нию акций на бирже и требует такой же степени раскрытия финансовой информации. Также эмитент должен соответство­вать требованиям листинга на той бирже, где будет осущест­вляться торговля АДР.

Частное размещение АДР категории Rule 144А. Согласно пра­вилу SEC Rule 144А, компании могут привлекать капитал в США посредством частного размещения спонсируемых АДР среди квалифицированных институциональных инвесторов. В этом случае не требуется регистрации в SEC. Компания также не должна предоставлять финансовой отчетности. АДР, принадле­жащие к категории Rule 144А, известны также как ограничен­ные АДР (Restricted ADR, или RADR). Компании могут размещать частные АДР категории Regulation S среда не американских ин­весторов, которые затем перепродают их американским квали­фицированным институциональным инвесторам.

Что касается целесообразности использования АДР того или иного уровня, то использовать АДР первого или второго уровня целесообразно, если у компании сейчас нет потребности в при­влечении новых инвестиций в виде акционерного капитала, но она планирует IPO в будущем или хочет расширить рынок своих акций и повысить их ликвидность.

Решение вопроса о целесообразности первоначального раз­мещения ценных бумаг на иностранной фондовой бирже при помощи АДР третьего уровня зависит от многих факторов. Боль­шое значение имеют как внешние обстоятельства (макроэконо­мическая ситуация, отраслевые факторы, конъюнктура фондово­го рынка), так и степень привлекательности самого предприятия в качестве объекта инвестиций.

В связи с этим российским эмитентам при выборе торговых площадок необходимо сопоставлять масштабы деятельности ком­

пании, объемы привлекаемых средств и соответствующие расходы на реализацию проекта. Очевидно, что при значительных объемах размещения ценных бумаг затраты на проведение IPO и обраще­ние депозитарных расписок на американских биржах вполне оправданны.