После выбора инвестиционного банка к работе над проектом подключаются юридические консультанты, основная задача которых — юридическое сопровождение сделки, в том числе выявление потенциальных рисков для инвесторов. По итогам работы юристы составляют заключение, которое обеспечивает правовую безупречность сделки и доверие к эмитенту со стороны инвесторов.

Аудиторов и юристов нужно выбирать заранее, так как еще до выхода на IPO компании требуются аудированная отчетность и юридически прозрачная структура. Если компания планирует размещение на западных биржах или привлечение иностранных инвестиций, то аудиторскую и юридическую фирмы рекоменду­ется выбирать из числа западных консультантов.

На практике обычно нанимают юристов, представляющих как интересы эмитента, так и интересы андеррайтеров. Ключевым фактором при выборе юридической фирмы считается наличие международной практики и представительства в России: ведь даже если IPO проводится в России, акции приобретают западные инвесторы, доверяющие юридическим заключениям только меж­дународных юридических фирм, которые эмитенту порекоменду­ет лид-менеджер.

Аудиторы и консультанты выполняют следующие функции[3]:

— анализ альтернативных возможностей привлечения финан­сирования и заключение о том, является ли решение выхо­да на фондовый рынок наилучшим выбором;

— оценка и рекомендации относительно последовательности действий, необходимых для успешного проведения IPO, основанные на опыте похожих компаний или компаний из этой же отрасли;

— разработка оптимального временного графика и согласова­ние последовательности шагов;

— содействие в разработке бизнес-плана, профиля компании и проспекта эмиссии;

— налаживание систем внутреннего контроля, финансового учета и отчетности;

— подготовка финансовых отчетов в соответствии с требова­ниями международных стандартов учета и отчетности;

— проведение аудита финансовых отчетов;

— содействие в подготовке бюджета и составлении прогнозов;

— подготовка инвестиционного меморандума и проспекта эмиссии в соответствии с требованиями ФСФР России и учетом ожиданий инвесторов;

— подготовка регистрационных документов, подаваемых в ФСФР России и на биржу;

— написание комфортного письма для андеррайтера.

При выходе компании на биржу юридический консультант выполняет следующие функции:

— подготовка юридической и общей информации для про­спекта эмиссии;

— проверка юридической правильности (верификация) всего документа;

— проведение юридической процедуры «ДЬЮ дилидженс». Проверка и подтверждение прав собственности на все ак­тивы компании. Проверка на предмет возможных юриди­ческих препятствий, способных помешать компании в до­стижении целей, например наличие судебных исков и по­тенциальных юридических претензий к компании;

— рассмотрение вопросов, связанных с корпоративной ре­структуризацией. Создание новой холдинговой компании как инструмента для размещения акций на бирже;

— подготовка трудовых соглашений и опционных контрактов с директорами компании и другими ключевыми сотруд­никами;

— консультирование директоров компании по вопросам кор­поративного управления и ответственности директоров согласно заключенным соглашениям;

— подготовка верификационных бумаг и протокола собрания совета директоров, а также всех документов и соглашений, которые должны быть подписаны директорами. Разъясне­ние директорам смысла и содержания всех подписываемых ими документов;

— обеспечение юридического сопровождения по всем юриди­ческим вопросам процесса размещения.

Кроме этого юридический советник должен обеспечить пра­вильную организацию капитальной структуры компании и убе­диться, что директора компании имеют юридические полномо­чия для эмиссии акций, а юридическая форма компании соот­ветствует требованиям размещения на бирже.

Непосредственно перед размещением к команде консультантов подключается брокер. Его основная задача — помочь компании привлечь средства на рынках капитала при первоначальном раз­мещении. Брокеры должны иметь прочные связи с ключевыми финансовыми институтами и обладать навыками маркетинга цен­ных бумаг фирмы среди институциональных инвесторов. Обычно брокер является специалистом в определенном секторе экономики и поддерживает контакты с работающими в нем финансовыми институтами. В период привлечения капитала брокер, как прави­ло, связывается с различными категориями инвесторов.

Другая основная функция брокера — помощь компании на вторичном рынке. Брокер выступает посредником между компа­нией и рынком, а также между инвестиционным сообществом и компанией. Брокер стимулирует интерес инвесторов к акциям компании, с одной стороны, и консультирует компанию относи­тельно оценки ее акций — с другой. Как посредник брокер выпол­няет следующие функции:

— незамедлительно доводит до сведения компании финансо­вые результаты ее конкурентов, изменения в цене акций конкурентов, а также основные новости сектора, в котором работает компания;

— консультирует директоров и сотрудников компании отно­сительно последствий для рыночной цены акций всех сде­лок с акциями компании;

— постоянно информирует компанию об условиях на рынке, изменениях в цене и объемах торговли ее акциями.

Большинство брокеров имеют аналитически-исследователь - ский отдел, отвечающий за подготовку периодических инвести­ционных отчетов о компании. Обычно подобные отчеты выходят после публикации годовых и полугодовых финансовых отчетов, а также после размещения акций или сделок по слиянию и погло­щению.