По мере роста числа IPO, проводимых российскими компаниями, происходит и укрепление российского фондового рынка. Одна из задач, которые ставит перед собой ФСФР, — это превращение России в один из мировых финансовых центров. Для этого на российском фондовом рынке должны обращаться не только ак­ции российских компаний, но бумаги зарубежных компаний - эмитентов, в первую очередь из стран СНГ. Это позволит рос­сийским инвесторам осуществлять инвестиции в ценные бума­ги иностранных компаний и будет способствовать развитию инфраструктуры и росту капитализации российского фондового рынка.

Еще одной важной предпосылкой для появления нового фи­нансового инструмента стала необходимость минимизации ри­сков и более эффективного управления средствами стабилизаци­онного фонда, которые в настоящее время напрямую инвестиро­ваны в ряд ценных бумаг зарубежных компаний. Введение РДР и осуществление инвестиций средств стабилизационного фонда с их использованием позволит перевести данные инвестиции в зону, регулируемую российским законодательством, а значит, обеспечит еще большую гарантию сохранности средств.

Новый инструмент ориентирован в первую очередь на следу­ющие категории компаний:

• эмитентов из стран СНГ;

• эмитентов из стран дальнего зарубежья, владеющих акти­вами в России;

• иностранных эмитентов, владеющих российскими активами, проводивших IPO за пределами Российской Федерации.

Нормативную базу под введение РДР подвел Федеральный за­кон от 30 декабря 2006 г. № 282ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “О рынке ценных бумаг”», который вступил в силу 21 января 2007 года и призван открыть доступ на российский рынок иностранным ценным бумагам, в частности акциям ино­странных эмитентов, предлагаемым в рамках IPO. Так, договор между иностранным эмитентом и депозитарием должен предусма­тривать, что к отношениям, вытекающим из этого договора, при­меняется право Российской Федерации, а споры, возникающие вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обяза­тельств по договору, рассматриваются на территории РФ судами, решения которых могут быть признаны на территории страны иностранного эмитента.

РДР полностью аналогичны уже существующим и активно используемым российскими компаниями американским депози­тарным распискам (АДР), европейским (ЕДР) и глобальным де­позитарным распискам (ГДР). РДР представляет собой новый вид эмиссионной ценной бумаги, которая удостоверяет право соб­ственности иностранного эмитента на определенное количество акций или облигаций и закрепляет права ее владельца:

• требовать от эмитента РДР получения взамен РДР соответ­ствующего количества представляемых ценных бумаг;

• требовать от эмитента РДР оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав по представляемым ценным бумагам;

• требовать надлежащего выполнения обязательств иностран­ного эмитента перед владельцами РДР в случае, если ино­странный эмитент непосредственно принимает на себя такие обязательства.

Следует отметить, что на текущий момент существует ряд противоречий между нормами права той или иной страны, регу­лирующего деятельность иностранного эмитента и требования­ми российского законодательства.

Наиболее значимыми из них являются следующие:

• разные требования, предъявляемые к финансовой отчет­ности в стране иностранного эмитента и в России;

• разные требования, предъявляемые к раскрытию инфор­мации;

• разница в стандартах корпоративного управления;

• сложности, связанные с прекращением программы РДР;

• несовместимость в требованиях к объему, порядку и срокам осуществления прав владельцами ценных бумаг;

• сложности в исполнении решений судов (третейских судов) в другой стране;

• ограничения по выплате дивидендов;

• ситуация двойного или крайне невыгодного налогообло­жения.

Поэтому, чтобы РДР стали востребованы инвесторами, ФСФР необходимо привести законодательную базу, регулирующую об­ращение РДР, в соответствие с законодательными нормами дру­гих стран и четко прописать механизм разрешения спорных си­туаций.

В общем виде схема эмиссии российских депозитарных рас­писок похожа на процедуру эмиссии АДР и включает в себя три этапа:

• утверждение решения о выпуске РДР уполномоченным ор­ганом банка-депозитария;

• государственная регистрация выпуска РДР;

• размещение РДР.

Отличием РДР от других эмиссионных ценных бумаг является то, что для РДР не требуется государственная регистрация отчета об итогах выпуска, а срок размещения РДР не ограничивается одним годом со дня государственной регистрации их выпуска. В решении о выпуске РДР указывается только максимальное ко­личество РДР, которые могут быть размещены, а их размещение осуществляется по мере получения депозитарием представляемых ценных бумаг. Если владелец РДР получил от депозитария соот­ветствующее российской депозитарной расписке количество пред­ставляемых ценных бумаг, то такая депозитарная расписка пога­шается. При этом максимальное количество РДР, которые могут одновременно находиться в обращении в соответствии с решени­ем о выпуске, не изменяется.

Чтобы более гибко учитывать интересы эмитентов и инвесто­ров, разработаны две программы РДР:

«Спонсируемые» — между эмитентом базового актива и россий­ским депозитарием-эмитентом РДР заключается договор, в соот­ветствии с которым эмитент представляемых ценных бумаг при­нимает на себя обязательства перед владельцами РДР. В этом случае РДР также удостоверяет право ее владельца требовать над­лежащего выполнения этих обязанностей.

«Неспонсируемые» — эмитент представляемых ценных бумаг не принимает на себя обязательства перед владельцами РДР. В этом случае эмиссия РДР возможна только при условии включения представляемых ценных бумаг в котировальные списки иностран­ных фондовых бирж, перечень которых утвержден федеральным органом исполнительной власти