У иностранных частных эмитентов есть возможность выбрать один из двух вариантов прохождения листинга на NYSE: либо листинг по правилам, установленным специально для иностран­ных компаний с уже существующим ликвидным рынком акций за пределами США; либо по стандартам, применяемым к американ­ским компаниям. В первом случае фирмы имеют право исполь­зовать акции и активы, расположенные в любой стране мира. Во втором — только акции и активы, находящиеся в США.

Компания, которая хочет проводить листинг на NYSE в каче­стве иностранной, должна отвечать следующим критериям:

• размер и объем торгов — не меньше 5 тыс. акционеров, во вла­дении каждого из которых находится не менее 100 акций;

• количество акций в публичном обращении —не менее 2,5 млн акций, не принадлежащих инсайдерам компании или кон­тролирующим компанию акционерам, членам их семей и другим концентрированным владельцам более 10% акций;

• рыночная стоимость акций в публичном обращении — не менее $100 млн. Для компании, планирующей первоначаль­ное размещение акций, необходимо письменное подтверж­дение от андеррайтера относительно ожидаемой стоимости акций в публичном обращении после IPO.

Компания также должна удовлетворять одному из следующих критериев:

• совокупные доходы до вычета налогов за последние три года — не менее S100 млн, а минимальный доход до вычета налогов за любые два из последних трех лет — не менее $25 млн;

• рыночная капитализация 1 — стоимость всех акций фирмы, установленная котировкой на фондовой бирже, не должна опускаться ниже $500 млн, выручка — ниже $100 млн за последние 12 месяцев, а совокупный операционный денеж­ный поток за последние три года — ниже $100 млн;

• рыночная капитализация 2 — стоимость всех акций фирмы, установленная котировкой на фондовой бирже, не долж­на опускаться ниже $1 млрд, размер выручки — не менее $100 млн за последний год.

Если иностранная компания удовлетворяет всем этим крите­риям, но владеет акциями на предъявителя и не может подтвер­дить наличие требуемого числа независимых акционеров, то другой член биржи может спонсировать данную организацию и подтвердить ликвидность рынка для ее акций.

Провести листинг на NYSE в качестве американской компа­нии можно при выполнении следующих условий:

• размер и объем торгов — возможны следующие варианты: 1) у компании не меньше 2 тыс. акционеров, у каждого из ко­торых не менее 100 акций; 2) число акционеров — 2,2 тыс.

и среднемесячный объем торгов за последние шесть месяцев не менее 100 тыс. акций; 3) число акционеров — менее 500 и минимальный ежемесячный объем торгов за последние 12 месяцев не ниже 1 млн акций, не менее 1,1 млн акций в публичном обращении;

• рыночная стоимость акций в публичном обращении — не ниже S60 млн в случае IPO и ниже S100 млн для других размещений. Для компании, планирующей первоначальное размещение акций, необходимо письменное подтверждение от андеррайтера относительно ожидаемой стоимости акций в публичном обращении после IPO.

Кроме того, компания должна отвечать одному из следующих требований:

• доход до вычета налогов — не меньше $2,5 млн за послед­ний год, а доход за каждый год из последних двух лет — не меньше $2 млн. Совокупные доходы до вычета налогов за последние три года не должны опускаться ниже $6,5 млн, а за последний год — ниже $4,5 млн. Все три года прибыль должна быть положительной;

• рыночная капитализация 1 — не меньше $500 млн, сово­купная выручка за последние 12 месяцев не ниже $100 млн, а минимальный чистый денежный поток за последние три года — не ниже $25 млн;

• рыночная капитализация 2 — не меньше $1 млрд, а выручка за последний год — не меньше $100 млн.

Основные критерии корпоративного управления:

1. Не менее двух внешних директоров в совете директоров компании. До начала проведения листинга необходимо назначить хотя бы одного внешнего директора, а второ­го — в срок не позднее одного года после завершения операции. Внешний директор не должен быть сотрудни­ком, управляющим, бывшим менеджером организации или ее дочерней компании, а также родственником генераль­ного директора. Он не может быть членом организации, которая выступает в качестве консультанта или советника данной компании; не может получать от компании за свои услуги оплату на постоянной основе или гонорар помимо зарплаты за выполнение обязанностей члена совета ди­ректоров.

2. Аудиторский комитет организации должен состоять из директоров, независимых от менеджмента компании. Ком­пания не может ограничить право голосования акционе­ров. Представители биржи обязаны рассматривать все необычные положения, связанные с правом голосования акционеров.

В целом NYSE одобряет любую корпоративную структуру ино­странной организации, если она согласуется с законодательством страны, в которой компания инкорпорирована.

Листинг на Nasdaq National Market System

В соответствии с правилами этой площадки акции иностранно­го эмитента должны быть зарегистрированы и обращаться на другой бирже. Или же акциям необходимо пройти процедуру первоначального размещения и регистрации в SEC. Если компа­ния планирует листинг АДР, то она должна выпустить не менее 100 тыс. депозитарных расписок. Помимо этого существуют три альтернативных стандарта для иностранных компаний, жела­ющих провести листинг на Nasdaq National Market System:

Стандарт 1. Собственный акционерный капитал — не менее $15 млн. Объем доходов до уплаты налогов за последний год или за любые два из трех последних лет — не менее $1 млн. Количе­ство акций в публичном обращении — не менее 1,1 млн. Рыноч­ная стоимость акций в публичном обращении —не ниже $8 млн. Минимальная цена акции — S5. Число акционеров — не меньше 400. Наличие не менее трех активных маркетмейкеров.

Стандарт 2. Собственный акционерный капитал — не менее $30 млн. Не менее 1,1 млн акций в публичном обращении. Опыт работы — не менее двух лет. Рыночная стоимость акций в пу­бличном обращении — не ниже $18 млн. Минимальная цена акции — $5. Не менее 400 акционеров. Не менее трех маркет­мейкеров.

Стандарт 3. Рыночная капитализация (или выручка, или активы) за последний год или за любые два из трех последних лет — $75 млн. Не менее 1,1 млн акций в публичном обращении. Ры­

ночная стоимость акций в публичном обращении — $20 млн. Минимальная цена акции — $5. Не менее 400 акционеров. Не менее четырех маркетмейкеров.

Основные требования к корпоративному управлению:

1. Распространение среди акционеров задолго до годового собрания акционеров копий годового отчета компании, содержащего финансовую отчетность организации и всех ее дочерних компаний. Не менее двух независимых дирек­торов в совете директоров компании.

2. Учреждение аудиторского комитета, большинство членов которого составляют независимые директора. Компания обязана проводить годовое собрание акционеров и заблаго­временно уведомлять биржу о его проведении. Ни при ка­ких обстоятельствах при голосовании в собрании не может участвовать менее 1/3 голосующих акций.

3. Организации нужно получить одобрение акционеров при выпуске новых акций, если они предназначены менедже­рам компании, если выпуск новых акций приведет к смене контроля над корпорацией, а также в случае приобретения акций или активов другой компании и т. д. Компания не может предпринимать действий, ограничивающих право голосования по голосующим акциям. Если какое-либо из требований не является обязательным в стране инкорпора­ции, иностранная компания может направить петицию об освобождении от его выполнения.

Листинг на Nasdaq Small Cap Market

Базовые требования, предъявляемые к желающим оформить ре­гистрацию на Nasdaq Small Cap Market, аналогичны описанным выше. Помимо этого необходимо наличие собственного акцио­нерного капитала размером не менее $5 млн и соблюдение одно­го из следующих условий:

• рыночная капитализация компании — не меньше $50 млн;

• чистая прибыль (за последний год или за два из последних трех лет) —не ниже $750 тыс.;

• количество акций в публичном обращении — не менее 1 млн;

• количество акционеров — не менее 300 человек.

Для получения листинга на Nasdaq Small Cap Market компания также должна уплатить денежный взнос.