Слияние IMS Health и VNU — показательный пример стремления одной компании приобрести другую исключительно с целью построения «империи», что негативно сказывается на стоимости акций. В июле 2005 г. голландский издательский концерн VNU Inc. объявил о своем намерении приобрести медико-фармацевтическую компанию IMS Health за $6.9 млрд (при этом акционерам было объявлено, что приобретение фак­тически будет слиянием, несмотря на выплату надбавки сверх рыночной цены акций компании). Это заявление застало врасплох многих инвесторов, вложивших средства в IMS Health (включая меня).

IMS Health когда-то отделилась от материнской компании Cognizant, которая, в свою очередь, отделилась от Dun & Bradstreet в 1996 г. На момент получения самостоятельности IMS имела ряд слабо взаимосвязанных между собой бизнес-направлений и с тех пор отчаянно пыталась оптимизировать свою структуру путем отказа от некоторых из видов деятельности. Ушли годы на то, чтобы через образование бесконечных дочерних ком­паний и с помощью финансового инжиниринга добиться желаемых результатов, создав компанию с простой, прозрачной и понятной инвесторам структурой. Наконец можно было начать жизнь с чистого листа, но именно в этот момент акционеры IMS Health получили известие о готовящемся поглощении. На совместной телефонной конференции выступления руководителей VNU и IMS Health были весьма оптимистичными — речь, как это обычно бывает в подобных случаях, шла о положительных сторонах совмест­ной работы, снижении издержек и фантастических перспективах «добраться туда, где еще никто не был».

У меня есть подозрение, что существует некое пособие «Слияния и поглощения для чайников», которое под большим секретом передается из одного офиса в другой, потому что все телефонные конференции, посвященные слияниям/поглощениям, про­ходят по одному и тому же сценарию. Обе стороны радостно взволнованы, и каждая поет оды руководству другой компании. Словосочетания типа «совместные достижения» (которое прозвучало семь раз на конференции VNU и IMS Health) опережают по частоте употребления лишь слово «возможности» (14 раз на той же конференции). Руководство прилагает все усилия для того, чтобы вставить в каждое предложение хотя бы одно такое слово/словосочетание. Поскольку предполагается, что в конференции участвуют сотрудники обеих компаний, вопросы сокращения штата предпочитают обходить сто­роной. При этом не сообщается никакой конкретной информации.

Очень немногие крупные слияния оказываются успешными. К сожалению, в боль­шинстве случаев нормальной работе вновь образованной компании мешают амбиции руководства, несовместимость корпоративной культуры и выплата надбавки сверх стоимости акций. Случай с VNU и IMS Health не был исключением.

Интересно отметить, что когда-то два крупнейших подразделения VNU (ACNielsen and Nielsen Media) и IMS Health входили в состав одной компании — Dun & Bradstreet. В момент их разделения (1996) руководство Dun & Bradstreet сочло, что IMS Health и Nielsen — слишком разные, чтобы быть вместе, поэтому были созданы две отдельные компании. Теперь обе они говорили о том, что все изменилось. Впрочем, так говорят всегда. Но достаточно ли этих изменений для слияния двух компаний, деятельность которых практически не взаимосвязана?

В беседе с руководством IMS Health я озвучил идею о создании совместного пред­приятия. В ответ я услышал, что создавать совместные предприятия очень сложно, поскольку переговоры об их структуре часто заходят в тупик. Хотя в этом и есть доля правды, потери при образовании неудачного совместного предприятия намного ниже, чем при неудачном слиянии. Расставание компаний после попытки создать совместное предприятие похоже на неудачное первое свидание, тогда как раздел имущества по­сле провала слияния — это настоящий развод по-голливудски. (У меня есть еще одно подозрение: возможно, миф о сложности создания совместного предприятия распро­страняют инвестиционные банки, которые не имеют никакой прибыли от совместных предприятий и, напротив, получают огромные премиальные и комиссионные при слия - ниях/поглощениях?)

Я видел немало подобных слияний и обратных разделений, и мне было несложно представить телефонную конференцию, посвященную разделению компаний. На ней ге­неральный директор или президент недавно образованной компании (второй генеральный директор, который когда-то собирался остаться и помогать осуществлять руководство, уже успел получить свое выходное пособие, обналичить акции и покинуть компанию по личным причинам — как будто кто-то уходит с работы по «неличным» причинам!) уныло объясняет, что прогнозы относительно совместной деятельности не оправдались, структура компании слишком сложна для финансового анализа, а это может стать при­чиной низкого коэффициента Р/Е и т. п. Когда речь идет о слияниях, очень легко стать циником. Успешное крупное слияние — обычно исключение, а не правило.

К счастью, акционеры обеих компаний не поддержали амбиции руководства по созда­нию более крупной, хотя, возможно, менее прибыльной, более сложной и подверженной большему риску компании. Переговоры о слиянии прекратились через несколько меся­цев. Впоследствии генеральный директор VNU был уволен, а сама компания оказалась на грани поглощения консорциумом хеджевых фондов.

Дэвид Паккард, основатель Hewlett-Packard, однажды сказал: «Компании чаще погибают от несварения, чем от голода». Поэтому, если компания не обладает значительным опытом успешных слияний и поглощений, к каждому серьезному поглощению нужно подходить критически, рас­ценивая его как ошибку, пока не будет доказано обратное.