Карт-бланш означает, что совет директоров может устанавливать для новых акций различные привилегии, не получая предвари­тельного согласия акционеров фирмы. В разнообразных привиле­гиях и заключается смысл иметь в уставе карт-бланш на при­вилегированные акции, которые являются универсальным фи­нансовым инструментом и могут использоваться не только для «отравленной пилюли», но и для нескольких других методов за­щиты. Например, для защиты «белый рыцарь» или «белый ору­женосец» — когда блоки акций в порядке частного размещения продаются дружественным структурам (для этого используются именно привилегированные акции). При защите «отравленный пут» — привилегированные акции конвертируются в долги фир­мы. Есть еще несколько методов защиты с использованием при­вилегированных акций. Кроме того, привилегированные акции используются при рекапитализации фирмы и других финансовых мероприятиях, не связанных с защитой от враждебного поглоще­ния. Таким образом, положение «карт-бланш на привилегии» необходимо вносить в устав по многим причинам — получается как бы экономия благодаря совмещению многих функций, кото­рые привилегированные акции могут выполнять в компании. Кроме того, гибкость, которую дает карт-бланш, позволяет ис­пользовать привилегированные акции в соответствии с конкрет­ной ситуацией, обстановкой на рынке и особенностями нападе­ния и стратегии защиты.

Привилегированные акции — наиболее распространенный способ давать специальные привилегии отдельным группам ин­весторов. Как правило, между инвестором и компанией заключа­ется соглашение (shareholder agreement), в котором фиксируются все привилегии и дополнительные условия, такие как ограниче­ния на трансфер акций компании, на состав совета директоров, на права менеджеров и т. д. Эмиссия привилегированных акций может проводиться двумя способами.

1. Акционеры могут одобрить эмиссию по предложению со­вета директоров.

2. Совет директоров может произвести эмиссию привилеги­рованных акций без согласия акционеров, если в уставе имеется «карт-бланш на привилегированные акции». По­добный карт-бланш позволяет директорам выпустить одну или несколько серий привилегированных акций, имеющих права и привилегии, которые определяются советом дирек­торов в момент выпуска.

Основные группы прав привилегированных акций

1. Право голоса — привилегированные акции могут иметь или не иметь права голоса. Кроме того, право голоса может быть ограничено определенным кругом вопросов. Или при­вилегированные акции могут иметь право вето по опреде­ленным вопросам относительно решений других групп ак­ционеров.

2. Право на дивиденды — привилегированные акции могут иметь или не иметь права на дивиденды. Кроме того, диви­денды могут иметь различные формы, быть кумулятивны­ми или некумулятивными.

3. Ликвидационные привилегии — при ликвидации компа­нии привилегированные акции могут иметь право на по­лучение определенной суммы.

4. Право погашения — право компании за определенную сумму выкупить привилегированные акции у акционеров по решению компании.

5. Условия конвертации — привилегированные акции могут иметь либо обязательные, либо добровольные правила конвертации привилегированных акций в обыкновенные согласно заранее определенной формуле. После этого при­вилегированные акционеры становятся обычными акцио­нерами фирмы.

6. Гарантии против размывания — привилегированные ак­ции могут иметь защиту от размывания.

7. Права на сохранение постоянной доли в собственности компании — при дополнительных эмиссиях привилегиро­ванные акции автоматически сохраняют долю собствен­ности в компании.